江苏法尔胜股份有限公司重大诉讼公告 法尔胜

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标题:江苏 法尔胜 股份有限公司重大诉讼公告

  证券代码:000890          证券简称:法尔胜        公告编号:2019-003

  江苏法尔胜股份有限公司

  重大诉讼公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)全资孙公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司(以下简称“霍尔果斯摩山”或“原告”)诉北京中都建筑工程有限公司(以下简称“中都建筑”或“被告1”)、今典投资集团有限公司(以下简称“今典投资”或“被告2”)、张宝全(以下称“张宝全”或简称“被告3”)、王秋杨(以下称“王秋杨”或简称“被告4”)、浙江红树林旅业有限公司(以下简称“红树林旅业”或“被告5”)、北京今典鸿运房地产开发有限公司(以下简称“今典鸿运”或“被告6”)(以上“被告1”、“被告2”、“被告3”、“被告4”、“被告5”、“被告6”合称“被告”)商业保理合同纠纷一案,因被告拒不履行还款义务,霍尔果斯摩山向上海金融法院提交了《民事起诉状》及相关证据材料,并于近日收到上海金融法院出具的案件《受理通知书》((2019)沪74民初3518号。现就相关情况公告如下:

  一、案件基本情况

  2018年5月17日,原告霍尔果斯摩山与被告1中都建筑签订《国内保理业务合同》(编号ZD0118A),约定保理融资额度金额人民币1.5亿元。2018年5月18日,霍尔果斯摩山向被告1中都建筑发放了保理融资款人民币1.5亿元整。

  被告2今典投资、被告3张宝全和被告4王秋杨共同与霍尔果斯摩山签署了《应收账款保理保证合同》(编号BZZD0118A),共同为上述《国内保理业务合同》项下中都建筑的所有义务提供连带责任保证担保;被告5红树林旅业与霍尔果斯摩山签署了《抵押合同》(编号DYZD0118A-1),约定将其所有的位于浙江省杭州市余杭区径山镇的国有土地使用权(不动产权证号码:杭余出国用(2014)第112-1031号)作为抵押财产向霍尔果斯摩山提供抵押担保(由于红树林旅业的原因未能办理抵押登记);被告6今典鸿运与霍尔果斯摩山签署了《抵押合同》(编号 DYZD0118A-2),今典鸿运将其所有的分别坐落于北京市朝阳区百子湾路32号院南13号楼-1至2层101(不动产权证号码:X京房权证朝字第1401806号)、北京市朝阳区百子湾路32号院南2号楼-1至2层101(不动产权证号码:X京房权证朝字第1355057号)以及北京市朝阳区百子湾路32号院南12号楼-1至2 层101(不动产权证号码:X京房权证朝字第1325741号)的不动产作为抵押财产向霍尔果斯摩山提供抵押担保并办理了抵押登记手续。

  霍尔果斯摩山曾多次向被告1中都建筑寄送逾期催款通知,但其仍未偿还霍尔果斯摩山保理融资本金及相应逾期利息,同时拒绝履行相应的回购义务。被告2今典投资、被告3张宝全、被告4王秋杨、被告5红树林旅业及被告6今典鸿运亦未履行相应的担保义务。期间,被告1中都建筑向霍尔果斯摩山还款人民币4000万元。此后,各被告均未再偿还原告任何款项。

  鉴于上述情况,为维护自身合法权益,原告霍尔果斯摩山向上海金融法院提起诉讼,上海金融法院受理了该案,并向原告霍尔果斯摩山出具了案件《受理通知书》((2019)沪74民初3518号),目前该案尚未开庭。

  二、本次诉讼的诉讼请求

  1、判令被告1中都建筑偿还所欠原告剩余保理融资本金人民币13702.4658万元及相应逾期利息;

  2、判令被告2今典投资、被告3张宝全、被告4王秋杨对被告1中都建筑的上述第1项义务承担连带保证责任;

  3、判令被告5红树林旅业以其所有的位于浙江省杭州市余杭区径山镇的国有土地使用权(不动产权证号码:杭余出国用(2014)第112-1031号)对被告1中都建筑的上述第1项义务承担抵押担保责任;

  4、判令被告6今典鸿运以其所有的分别坐落于朝阳区百子湾路32号院南 13 号楼-1至2层101(不动产权证号码:X京房权证朝字第1401806号)、朝阳区百子湾路32号院南2号楼-1至2层101(不动产权证号码:X京房权证朝字第 1355057号)及朝阳区百子湾路32号院南12号楼-1至2层101(不动产权证号码:X京房权证朝字第1325741号)的不动产对被告1中都建筑的上述第1项义务承担抵押担保责任;

  5、判令六被告承担本案全部诉讼费用。

  三、其他尚未披露的诉讼、仲裁等事项

  本次公告前,公司(包括控股子公司)没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响

  由于本案未开庭审理,公司尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将依法追偿,维护上市公司及中小股东的合法权益,并根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  上海金融法院出具的《受理通知书》

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年2月4日

  证券代码:000890         证券简称:法尔胜         公告编号:2020-004

  江苏法尔胜股份有限公司

  第九届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十七次会议通知于2020年2月3日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  (1)会议时间:2020年2月3日(星期一)14:00

  (2)召开地点:江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室

  (3)召开方式:以现场结合通讯表决方式召开

  (4)董事出席会议情况:应到董事11人,实到11人

  (5)主持人:董事长陈明军先生

  (6)列席人员:监事及部分高级管理人员

  本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,经审慎核查后,董事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

  1、交易方案概况

  本次重大资产重组中,公司拟将其持有的上海摩山商业保理有限公司(以下简称“摩山保理”、“标的公司”)100%的股权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”),汇金创展将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后,公司不再持有摩山保理的股权,汇金创展将持有摩山保理100%的股权。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  2、交易方案的主要内容

  (1)交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为汇金创展。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  (2)标的资产

  本次重大资产重组的标的资产为公司持有的标的公司100%的股权。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  (3)标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)出具的“万隆评报字(2020)第10015号”《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让所涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),标的公司截至审计、评估基准日的股东全部权益评估值为40,281.23万元。经交易双方协商确定,标的资产的转让价格为40,281.23万元。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  (4)支付方式及期限

  汇金创展应于协议生效之日起10个工作日内向法尔胜指定的银行账户支付首期转让价款12,084.369万元,于协议生效之日起12个月内向法尔胜指定的银行账户支付剩余全部转让价款28,196.861万元。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  (5)过渡期间损益归属

  本次重大资产重组标的资产的交割日为标的资产全部过户至汇金创展名下并完成工商变更登记之日。标的资产自评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)期间产生的收益及亏损均由汇金创展所有或承担,过渡期间损益事项不影响本次交易对价。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  (6)标的资产的交割及违约责任

  公司及汇金创展应促使标的公司在汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的资产的交割工作,并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。

  标的资产应被视为在交割日由公司交付给汇金创展,即自交割日起,汇金创展享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  除《股权转让协议》另有约定外,任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证;给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等)以及对方为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等)。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  (7)本次交易决议有效期

  本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  (三) 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组的交易对方深圳汇金创展商业保理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)受同一实际控制人控制,本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (四) 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

  本议案表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (五) 审议通过《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易前后公司均由周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴共同控制,公司的控制权不会因本次交易发生变更;同时,本次重大资产重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此,本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  本议案表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (六) 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合本次重大资产重组的实际情况,公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (七) 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,切实保障全体股东权益,公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (八) 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

  为顺利、高效地推进公司本次重大资产重组的相关事宜,公司董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重大资产重组提供专业服务:

  1、聘请爱建证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问;

  2、聘请北京德恒律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问;

  3、聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构;

  4、聘请万隆(上海)资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (九)审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  根据本次重大资产重组的需要,公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)对本次重大资产重组价格的公允性进行了估值分析,并出具了相关的《资产评估报告》,公司董事会认为:

  1、万隆评估具有证券、期货相关业务评估资格。除业务关系外,万隆评估及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、万隆评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,万隆评估按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。

  4、本次交易以万隆评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据,经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格,交易价格是公允、合理的。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十)审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》

  为本次重大资产重组之目的,公司已聘请具有证券期货从业资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业会计师”)、万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)作为本次交易的有关中介机构,公证天业会计师出具了“苏公W[2020] A012号”《审计报告》、“苏公W[2020] E1009号”《审阅报告》;万隆评估出具了“万隆评报字(2020)第10015号”《资产评估报告》。

  经审议,董事会同意上述审计报告、审阅报告及资产评估报告。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十一)审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十二)审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜,包括:

  1、授权董事会就本次重大资产重组的有关事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同;代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项;

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;

  3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重大资产重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件;

  4、办理本次重大资产重组事宜涉及各行政主管部门的登记手续;

  5、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜;

  6、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十四)审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定具体填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施作出了承诺。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十五)审议通过《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公司资金偿还安排的议案》

  2018年12月20日,公司与上海摩山商业保理有限公司(以下简称“摩山保理”)签署了《借款合同》,合同约定公司向摩山保理借出资金3亿元,借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日,借款利率为年化10%,摩山保理可以提前还款。截至2019年12月9日,摩山保理在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。

  2019年12月9日,摩山保理与公司签署了《借款合同补充协议》,将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日(不含)到期,展期期间利息仍为年化10%。

  公司现拟将其持有的摩山保理100%的股权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”),本次交易完成后,公司与摩山保理之间上述借款事项将构成关联交易。

  公司拟依据上述《借款合同》及《借款合同补充协议》继续为摩山保理提供借款至借款到期,同时,为了规范公司与摩山保理之间的关联交易,就上述借款事宜,法尔胜、摩山保理及汇金创展签署了附生效条件的《关于资金偿还安排之协议书》,约定摩山保理将在2020年12月9日前向法尔胜归还借款本金及待支付利息,同时,汇金创展同意自摩山保理就本次交易完成工商变更登记之日起,就标的公司的还款义务提供无限连带责任保证,保证担保的范围为总规模不超过人民币2.2亿元,担保期限为摩山保理在《借款合同》、《借款合同补充协议》及《关于资金偿还安排之协议书》项下全部债务履行期限届满之日起两年。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张韵女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十六)审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》

  公司拟于2020年2月20日以现场表决结合网络投票的方式召开公司2020年第一次临时股东大会,会议具体事项详见《江苏法尔胜股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  公司第九届董事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年2月5日

  证券代码:000890                证券简称:法尔胜        公告编号:2020-005

  江苏法尔胜股份有限公司

  第九届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议通知于2020年2月3日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体监事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  (1)会议时间:2020年2月3日(星期一)16:00

  (2)召开地点:江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室

  (3)召开方式:以现场结合通讯表决方式召开

  (4)监事出席会议情况:应到监事5人,实到5人

  (5)主持人:监事会主席吉方宇先生

  本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,经审慎核查后,监事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

  1、交易方案概况

  本次重大资产重组中,公司拟将其持有的上海摩山商业保理有限公司(以下简称“摩山保理”、“标的公司”)100%的股权(以下简称“标的资产”)转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”),汇金创展将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后,公司不再持有摩山保理的股权,汇金创展将持有摩山保理100%的股权。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2、交易方案的主要内容

  (1)交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为汇金创展。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)标的资产

  本次重大资产重组的标的资产为公司持有的标的公司100%的股权。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)出具的“万隆评报字(2020)第10015号”《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让所涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),标的公司截至审计、评估基准日的股东全部权益评估值为40,281.23万元。经交易双方协商确定,标的资产的转让价格为40,281.23万元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)支付方式及期限

  汇金创展应于协议生效之日起10个工作日内向法尔胜指定的银行账户支付首期转让价款12,084.369万元,于协议生效之日起12个月内向法尔胜指定的银行账户支付剩余全部转让价款28,196.861万元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)过渡期间损益归属

  本次重大资产重组标的资产的交割日为标的资产全部过户至汇金创展名下并完成工商变更登记之日。标的资产自评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)期间产生的收益及亏损均由汇金创展所有或承担,过渡期间损益事项不影响本次交易对价。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (6)标的资产的交割及违约责任

  公司及汇金创展应促使标的公司在汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的资产的交割工作,并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。

  标的资产应被视为在交割日由公司交付给汇金创展,即自交割日起,汇金创展享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  除《股权转让协议》另有约定外,任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证;给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等)以及对方为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (7)本次交易决议有效期

  本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (三) 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组的交易对方深圳汇金创展商业保理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)受同一实际控制人控制,本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (四) 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (五) 审议通过《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易前后公司均由周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴共同控制,公司的控制权不会因本次交易发生变更;同时,本次重大资产重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此,本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (六) 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合本次重大资产重组的实际情况,公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (七) 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,切实保障全体股东权益,公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (八) 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

  为顺利、高效地推进公司本次重大资产重组的相关事宜,公司董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重大资产重组提供专业服务:

  1、聘请爱建证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问;

  2、聘请北京德恒律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问;

  3、聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构;

  4、聘请万隆(上海)资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (九) 审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  根据本次重大资产重组的需要,公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)对本次重大资产重组价格的公允性进行了估值分析,并出具了相关的《资产评估报告》,公司监事会认为:

  1、万隆评估具有证券、期货相关业务评估资格。除业务关系外,万隆评估及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、万隆评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,万隆评估按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。

  4、本次交易以万隆评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据,经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格,交易价格是公允、合理的。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十) 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》

  为本次重大资产重组之目的,公司已聘请具有证券期货从业资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业会计师”)、万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)作为本次交易的有关中介机构,公证天业会计师出具了“苏公W[2020]A012号《审计报告》”、“苏公W[2020]E1009号”《审阅报告》;万隆评估出具了“万隆评报字(2020)第10015号”《资产评估报告》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十一) 审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十二) 审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十三) 审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定具体填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施作出了承诺。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十四) 审议通过《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公司资金偿还安排的议案》

  2018年12月20日,公司与上海摩山商业保理有限公司(以下简称“摩山保理”)签署了《借款合同》,合同约定公司向摩山保理借出资金3亿元,借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日,借款利率为年化10%,摩山保理可以提前还款。截至2019年12月9日,摩山保理在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。

  2019年12月9日,摩山保理与公司签署了《借款合同补充协议》,将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日(不含)到期,展期期间利息仍为年化10%。

  公司现拟将其持有的摩山保理100%的股权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”),本次交易完成后,公司与摩山保理之间上述借款事项将构成关联交易。

  公司拟依据上述《借款合同》及《借款合同补充协议》继续为摩山保理提供借款至借款到期,同时,为了规范公司与摩山保理之间的关联交易,就上述借款事宜,2020年2月3日,法尔胜、摩山保理及汇金创展签署了附生效条件的《关于资金偿还安排之协议书》,约定摩山保理将在2020年12月9日前向法尔胜归还借款本金及待支付利息,同时,汇金创展同意自摩山保理就本次交易完成工商变更登记之日起,就摩山保理的还款义务提供无限连带责任保证,保证担保的范围为总规模不超过人民币2.2亿元,担保期限为摩山保理在《借款合同》、《借款合同补充协议》及《关于资金偿还安排之协议书》项下全部债务履行期限届满之日起两年。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  公司第九届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司监事会

  2020年2月5日

  证券代码:000890              证券简称:法尔胜    公告编号:2020-006

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于重大资产出售的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年2月3日,江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售有关的议案,公司拟现金出售子公司上海摩山商业保理有限公司股权,具体内容详见公司2020年2月5日刊登在中国证监会指定信息披露网站上有关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规,如公司本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  后续公司将召开股东大会审议本次重大资产出售的最终方案及重组报告书(草案)等相关议案。本次重大资产出售事项所涉及的公司股东大会决策是否能获得通过存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告!

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年2月5日

  证券代码:000890                证券简称:法尔胜              公告编号:2020-007

  江苏法尔胜股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月3日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2020年2月20日召开2020年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  2、召集人:本公司董事会

  第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规。

  4、现场会议召开时间:2020年2月20日下午14:00

  网络投票时间:2020年2月20日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月20日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2020年2月20日9:15~15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票;网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议的出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  截至股权登记日2020年2月11日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、会议地点:江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会审议事项

  1 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  2逐项表决《关于公司重大资产重组方案的议案》

  2-1 交易方案概况

  2-2 交易方案的主要内容

  2-2-1 交易对方

  2-2-2标的资产

  2-2-3标的资产的定价依据及交易价格

  2-2-4 支付方式及期限

  2-2-5过渡期间损益归属

  2-2-6标的资产的交割及违约责任

  2-2-7 本次交易决议有效期

  3 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  4 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  5 《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

  6 《关于〈江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  7 《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

  8 《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

  9 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  10 《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》

  11 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

  12 《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  13  《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  14 《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》

  15《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公司资金偿还安排的议案》

  上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。议案内容详见公司2月5日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告信息。

  (二)对部分审议事项程序的说明

  根据《中华人民共和国公司法》和《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定,本次提交股东大会审议的议案1至议案14均属于特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的 2/3 以上表决通过;议案15属于普通决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的 1/2 以上表决通过。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的有关规定,本次提交股东大会审议的议案2需逐项表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,鉴于上述议案均属于关联交易,相关利害关系股东(包括江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)以及其他存在相关利害关系的股东)须对上述15项议案回避表决。

  本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)利益的重大事项,根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》,公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会的登记方法

  1、登记时间:2020年2月12日9:00~11:30,13:30~16:00

  2、登记方式:传真方式登记

  (1)出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

  授权委托书格式详见附件2。

  3、登记地点:江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

  电话:0510-86119890

  传真:0510-86102007

  4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件,以便签到入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

  六、其他事项:

  1、会议联系方式:电话:0510-86119890,传真:0510-86102007。

  2、联系人:仇晓铃

  3、会议费用:现场会议为期半天,与会股东的各项费用自理。

  4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  5、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第九届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年2月5日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码:“360890”,投票简称:“法尔投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3.股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年2月20日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月20日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年2月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  江苏法尔胜股份有限公司2020年第一次临时股东大会授权委托书

  本人(本公司)作为江苏法尔胜股份有限公司股东,委托先生(女士)代表本人出席于2020年2月20日召开的江苏法尔胜股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

  投票指示 :

  ■

  委托股东名称:                     身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数:                 委托人持股性质:

  委托人股票账号:                   受托人签名:

  受委托人身份证号码:

  附注:

  1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:2020年 月 日

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